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证券代码：600576 证券简称：祥源文旅（维权） 公告编号：临2023-030太阳城游戏官方网址

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完整性承担法律包袱。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议告知已于2023年7月27日以电子邮件等形式发至全体董事，经全体董事愉快后，于2023年7月28日以通讯表决形式召开。会议应出席董事7名，实质出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主握，公司监事和高档处理东说念主员列席了会议，会议允洽《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司规则》（以下简称“《公司规则》”）的方法，会议决议灵验。

经出席本次会议的董事商讨并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《对于公司财富置换暨关联交往的议案》

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具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）浮现的《浙江祥源文旅股份有限公司对于财富置换暨关联交往的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东瀛先生、徐中平先生为关联董事，藏匿表决。

董事表决遣散：愉快4票，反对0票，弃权0票。

公司零星董事就上述事项进行了预先招供并发表了愉快的零星主张。

本议案尚需提交推进大会审议，关联推进将藏匿表决。

二、审议通过了《对于提请推进大会授权董事会全权办理本次交往关联事宜的议案》

为保证公司本次交往相关事宜的顺利进行，凭据《公司法》《证券法》等法律、行政法例及《公司规则》的相关方法，公司董事会提请推进大会授权董事会全权办理与本次交往相关的一切事宜，包括但不限于：办理、引申及落实本次交往的具体事宜；办理主见财富的交割事宜；在本次交往完成后，协助主见公司办理主见公司工商变更登记及相关备案等关联事宜；以偏激他与本次收购相关的事宜。

董事表决遣散：愉快7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交推进大会审议。

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三、审议通过了《对于召开2023年第三次临时推进大会的议案》

公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时推进大会，具体内容详见公司同日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）浮现的《对于召开2023年第三次临时推进大会的告知》（公告编号：临2023-033）。

董事表决遣散：愉快7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-031

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完整性承担法律包袱。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议告知已于2023年7月27日以电子邮件等形式发至全体监事，经全体监事愉快后，于2023年7月28日以通讯形式召开。会议应出席监事3名，实质出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主握，会议允洽《中华东说念主民共和国公司法》及《浙江祥源文旅股份有限公司规则》的方法，会议决议灵验。

经出席本次会议的监事商讨并投票表决，审议通过了《对于公司财富置换暨关联交往的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站（www.sse.com.cn）浮现的《浙江祥源文旅股份有限公司对于财富置换暨关联交往的公告》（公告编号：临2023-032）。

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俞真祥先生为关联监事，藏匿表决。

监事表决遣散：愉快2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-032

浙江祥源文旅股份有限公司

对于财富置换暨关联交往的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何造作记录、误导性述说或者关键遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完整性承担法律包袱。

清贫内容辅导：

● 交往目的：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏激关联财富，置入“大黄山”区域旅游目的地抽象服务业务及配套财富，进一步优化公司财富和主营业务结构，丰富文旅目的地服务内容和产物业态，强化安闲度假旅游资源整合，擢升盈利才调，推动公司高质料发展，特实施本交往。

● 交往内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所握有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股集团有限包袱公司（以下简称“祥源控股”）所握有的黄山市祥源皆云山旅社处理有限公司（以下简称“皆云山旅社公司”）100%股权、黄山市祥源云谷旅社处理有限公司（以下简称“黄山云谷旅社”）100%股权、祥源茶业有限包袱公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源旅社处理有限公司（以下简称“祥堃源旅社处理公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换交往价钱以评估值为准，差额部分以现款补足（以下简称“本次交往”）。

● 本次交往完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）握有皆云山旅社公司100%股权、黄山云谷旅社100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源旅社处理公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

● 本次交往对象为公司实质阻抑东说念主阻抑的企业，本次交往组成关联交往，不组成《上市公司关键财富重组处理办法》方法的关键财富重组。

● 本次交来往是第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交往已藏匿表决。公司审计委员会发表了愉快的核查主张，零星董事对本次交往进行了预先招供并发表了愉快的零星主张。本次交往尚需提交公司推进大会审议，关联推进需藏匿表决。

● 本次交往拟置出财富交往价钱为3.13亿元，拟置入财富交往价钱为6.04亿元，本次关联交往金额（包括置出与置入财富交往价钱）悉数为9.17亿元。至本次关联交往为止（含本次交往），昔时12个月内公司与归并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次交往类别关联的关联交往累计2次，交往金额悉数为9.29亿元，达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净财富完全值5%以上。前述关联交往中，公司向关联方购买旅游财富发生1次交往，交往金额为1，195.36万元。

● 风险辅导：本次交往尚需提交公司推进大会审议通事后引申。同期，主见公司坐褥缠绵流程中受国度和行业战略、自己缠绵处理水平、市集情况变化等多方面省略情身分影响。公司将凭据本次交往的后续进展情况及关联法律法例履行信息浮现义务，请普遍投资者防卫投资风险。

一、本次交往概述

（一）本次交往基本情况

公司拟将全资子公司翔通动漫所握有的翔通讯息100%股权与祥源控股所握有的皆云山旅社公司100%股权、黄山云谷旅社100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅社处理公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换交往价钱以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款补足。本次交往完成后，公司将通过祥源堃鹏握有皆云山旅社公司100%股权、黄山云谷旅社100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅社处理公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

本次交往置出财富阻抑评估基准日2023年5月31日的通盘者权力评估值悉数为3.13亿元，置出财富交往凭据评估值详情；置入财富阻抑评估基准日为2023年5月31日的通盘者权力估值悉数为6.04亿元，拟置入财富交往价钱凭据评估值详情，置出财富与置入财富的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款形式补足。

本次交往对象为公司实质阻抑东说念主阻抑的企业，本次交往组成关联交往，但不组成《上市公司关键财富重组处理办法》方法的关键财富重组。

（二）本次交往的目的和原因

本次交往拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏激关联财富，置入“大黄山”区域旅游目的地抽象服务业务及配套财富，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现存的索说念和景区交通业务形成业态互补和产物协同，进一步擢升景区财富的运营遣散，以旅游目的地服务抽象配套的财富为中枢，进一步聚焦文旅主赛说念，推动公司向安闲度假转型发展。

1、以旅游目的地服务抽象配套的财富为中枢进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，遣散景区交通型服务模式向抽象型安闲度假文旅产业模式调度。

通过本次交往，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争上风杰出的旅游目的地服务配套的中枢财富，进一步聚焦文旅交融的构建和运营，增强景点对游客的长效蛊卦，形成旅游业态握续发展的新能源（维权）；同期将动漫偏激繁衍业务中触及无线升值类、互联网引申等与文旅主业协同性弱、缠绵遣散束缚下跌的业务及财富置出，遣散上市公司业务结构进一步优化，盈利才调进一步擢升，愈加契合中国旅游业从景区不雅光游向旅游度假化调度，适合文旅产业由资源化向产物化、场景化调度的大趋势。

2、本次交往有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和产物协同，进一步擢升景区财富的运营遣散。

本次交往置入财富主要鸠合在“大黄山”区域，包括皆云山祥富瑞旅社偏激服务抽象配套和黄山云谷旅社偏激服务抽象配套，以及祥源茶旅产业关联财富，进一步丰富公司现存文旅业务的业态种类。皆云山祥富瑞旅社和黄山云谷旅社为中枢的旅游目的地服务抽象配套与皆云山景区和黄山景区游览形成当然联动，遣散为游客提供“山上游览、山下度假”的抽象服务体验，让游客在游玩中千里浸式体验徽州文化，遣散由景区不雅光向景区度假化模式调度。同期，以茶文化为中枢的文旅交融改换产物，进一步餍足了游客对具有地方特质物产的需求，并诈骗黄山景区-皆云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄平地区的上风旅游资源，依托区位鸠合上风，或者形成旅游领路组合上风，进一步擢升全体运营遣散。

本次交往置出主见主要业务为无线升值类、互联网引申等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同期受行业战略的影响，置出业务发展远景有限，公司为聚焦文旅主赛说念，以旅游目的地服务抽象配套的财富为中枢进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次交往。

（三）本次交来往是第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交往已藏匿表决。公司审计委员会发表了愉快的核查主张，零星董事对本次交往进行了预先招供并发表了愉快的零星主张。本次交往尚需提交公司推进大会审议，关联推进需藏匿表决。

（四）本次交往拟置出财富交往价钱为3.13亿元，拟置入财富交往价钱为6.04亿元，本次关联交往金额（包括置出与置入财富交往价钱）悉数为9.17亿元。至本次关联交往为止（含本次交往），昔时12个月内公司与归并关联东说念主或不同关联东说念主之间发生的与本次交往类别关联的关联交往累计2次，交往金额悉数为9.29亿元，达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净财富完全值5%以上。前述关联交往中，公司向关联方购买旅游财富发生1次交往，交往金额为1，195.36万元。

二、关联方基本情况

本次公司置入财富祥源茶业的平直转让方为祥源控股，置入财富皆云山旅社公司、黄山云谷旅社和祥堃源旅社处理公司的平直转让方为祥源旅游设备有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述财富由祥源堃鹏络续。

本次公司置出财富翔通讯息的平直转让方为公司的全资子公司翔通动漫，平直络续方为安徽祥益。

上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司辗转控股推进。

对于本次交往关联方基本情况具体如下：

（一）祥源控股

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祥源控股创始于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，承袭“健康地在世”企业愿景，以“旅游目的地建造者”为企业做事，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合才调，已形成了“一主两翼、协同发展”的独有买卖模式，自2018年开动贯串五年蝉联中国文旅集团20强。

1、工商基本情况

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2、股权结构

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3、主要财务目的

经审计，阻抑2022年12月31日，祥源控股的财富总和为6，415，416.04万元，欠债总和为4，330，051.66万元，净财富为2，085，364.38万元；2022年度遣散营业收入为1，365，949.85万元，包摄于母公司通盘者的净利润为35，220.77万元。

阻抑2023年3月31日，祥源控股的财富总和为6，455，681.35万元，欠债总和为4，350，780.63万元，净财富为2，104，900.71万元；2023年一季度遣散营业收入为244，838.99万元，包摄于母公司通盘者的净利润为8，595.99万元。（以上财务目的未经审计）

4、关联关系讲明

祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司悉数握有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的辗转控股推进，凭据《上海证券交往所股票上市功令》等相关方法，祥源控股为公司的关联法东说念主。

（二）祥源旅开

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股握股100%。

3、主要财务目的

阻抑2022年12月31日，祥源旅开的财富总和为393，400.22万元，欠债总和为351，171.44万元，净财富为42，228.78万元；2022年度遣散营业收入为40，457.85万元，包摄于母公司通盘者的净利润为2，420.81万元。（以上财务目的未经审计）

阻抑2023年3月31日，祥源旅开的财富总和为405，236.79万元，欠债总和为360，384.49万元，净财富为44，852.31万元；2023年一季度遣散营业收入为14，863.62万元，包摄于母公司通盘者的净利润为2，666.23万元。（以上财务目的未经审计）

4、关联关系讲明

祥源旅开握有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股推进，凭据《上海证券交往所股票上市功令》等相关方法，祥源旅开为上市公司的关联法东说念主。

（三）安徽祥益

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股握股100%。

3、主要财务目的

阻抑2022年12月31日，安徽祥益的财富总和为150，554.04万元，欠债总和为141，863.10万元，净财富为8，690.93万元；2022年度遣散营业收入为3，668.60万元，包摄于母公司通盘者的净利润为-3，510.82万元。（以上财务目的未经审计）

阻抑2023年3月31日，安徽祥益的财富总和为144，257.45万元，欠债总和为135，343.53万元，净财富为8，913.92万元；2023年一季度遣散营业收入为2，897.34万元，包摄于母公司通盘者的净利润为222.98万元。（以上财务目的未经审计）

4、关联关系讲明

安徽祥益系上市公司辗转控股推进祥源控股之全资子公司，凭据《上海证券交往所股票上市功令》等相关方法，安徽祥益为上市公司的关联法东说念主。

三、关联交往主见基本情况

（一）拟置入主见财富

1、皆云山旅社公司

皆云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的清贫起初地之一的休宁县，与黄山皆名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级局势区。皆云山上以丹霞地貌为特质，色若渥丹，灿若明霞，烟岚叠嶂，与徽派建筑逸态横生。皆云山旅社公司坐落于黄山市皆云山局势遗迹区，主要财富包括皆云山祥富瑞旅社群及徽文化展示中心、徽州特质好意思食坊、非遗体验中心、恒温游水馆及体裁中心等服务抽象配套工夫，为游客提供景区千里浸式游览、特质住宿、会务、好意思食、非遗体验、研学、疗疗养、户外拓展等一站式安闲度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵教会心、安闲养性“三养文化”为主题度假养坐褥物的文化旅游区。

皆云山旅社公司的财富主要包括皆云山祥富瑞旅社偏激服务抽象配套，以文旅产业为中枢，依托皆云山生态文化资源，打造集旅游不雅光、安闲度假、健康养生等多功能于一体的安闲度假目的地，与公司现存月华索说念、横山河水竹筏飘摇等文旅财富形成山上与山下联动，为游客提供“山上不雅光、山下度假”的抽象服务体验，让游客在恍悟秀雅当然景观的同期，千里浸式体验徽州文化，进一步完善公司安闲度假旅游产物体系，遣散从不雅光游览产物向安闲度假旅游体验产物的调度。

（1）皆云山旅社公司工商基本情况

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（2）皆云山旅社公司股权结构

本次交往前，皆云山旅社公司的股权结构如下：

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（3）皆云山旅社公司权属景况讲明

主见公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不存在推进资金占用及对外担保的情况，不触及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转动的其他关键情况。

（4）皆云山旅社公司主要财务目的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

2、黄山云谷旅社

黄山市祥源云谷旅社处理有限公司旗下的黄山云谷旅社财富是黄山旅游目的地服务抽象配套财富，其依托黄山当然资源，将旅社建筑与当然如胶如漆，每间客房都领有唯一无二的景不雅角度。黄山云谷旅社是集住宿、不雅光、餐饮、商务为一体的全天候一站式安闲度假抽象体，不仅为游客提供欢娱的住宿服务，同期配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

黄山云谷旅社前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山局势区中枢景区内云谷寺索说念旁，全体融入黄山局势区中，地舆位置超卓，占大地积1万多日常米，建筑面积约1.02万日常米，共有各样房间66间；以徽州文化为主调装潢由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机竣工连结，再现徽派建筑及徽文化的品性内涵。

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黄山云谷旅社勤奋于为游客提供旅游和度假的高品性体验，同期提供极品度假、安闲不雅光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及升值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，升值服务包括全天候一站式景点教师、游客接送服务、商务套餐等。

（1）黄山云谷旅社工商基本情况

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（2）黄山云谷旅社股权结构

本次交往前，黄山云谷旅社的股权结构如下：

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（3）黄山云谷旅社权属景况讲明

主见公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不存在推进资金占用及对外担保的情况，不触及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转动的其他关键情况。

（4）黄山云谷旅社主要财务目的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

3、祥源茶业

祥源茶业栽种于2012年，是一家专科化的高品性茶叶产物及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶产物设备成旅游产物，将茶文化打形成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化口头。

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢；其中，祁门红茶的中枢原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗工夫制茶中心、祁红示范工场、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工场、文化博览、研学不雅光和科普基地五大主体功能；领独特名国度非物资文化遗产（祁门红茶制作工夫）省、市、县级代表性传承东说念主，是业内突出的集生态茶园不雅光、当代化祁红加工不雅摩、祁红非遗工夫手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮欣赏为一体的全景式千里浸式的祁红体验中心。

同期，云南普洱和福建白茶均具有连结传统手工工艺和当代化加工车间的不雅摩游览、各等第茶品饮欣赏为一体的普洱和白茶体验基地。

（1）祥源茶业工商基本情况

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（2）祥源茶业的股权结构

本次交往前，祥源茶业的股权结构如下：

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（3）祥源茶业的业务情况

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢。祥源茶业以“让出游因茶更好意思好”的中枢价值。茶是中国传统文化的清贫载体，祥源茶业通过文创产物、茶说念传习、茶艺展示等形式，传播中国茶传统文化。

祥源茶业是祥源旗下清贫的茶文化传播以及遣散茶旅交融的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及坐褥厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国度4A级景区，每年蛊卦繁密茶叶凝视者和游客前来参不雅游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、皆云山旅社公司和黄山云谷旅社等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业连结景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如连结百龙天梯、祁红展示文化中心、皆云山等元素想象坐褥的文创茶产物深受游客迎接。

1）祥源茶业的公司架构

祥源茶业领有四家全资子公司，辞别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业偏激全资子公司的职能简述如下：

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2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体

祥源茶业以祁门红茶为中枢，新2投注信用网隐敝祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的缠绵和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗工夫传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展示等当作茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，要点挖掘茶的文化和旅游加握后劲；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学协作研发等形式，已形成具有自主学问产权的当代化祁门红茶坐褥线，擢升了茶叶坐褥的遣散，使其更具有品性保险。

祥源茶业将茶文化旅游的特质和文化内涵完整地传递给游客，深刻挖掘茶文化等传统文化的时间价值，束缚丰富“茶园+照相”“茶园+安闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度交融，作念大作念强文旅经济，全地方推动茶旅高质料交融发展。

祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的执行载体和平台如下图所示：

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对于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台先容如下：

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（4）祥源茶业的权属景况讲明

祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不存在推进资金占用及对外担保的情况，不触及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转动的其他关键情况。

（5）祥源茶业的主要财务目的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

4、祥堃源旅社处理公司

除本次置入的皆云山旅社公司和黄山云谷旅社外，祥源控股偏激关联方运营的其他景区度假旅社为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫东说念主皮客栈，由于该两处景区旅社房屋产权无法变更至上市公司且度假旅社范畴较小，为幸免同行竞争由祥堃源旅社处理公司进行托管缠绵。

本次交往完成后，祥堃源旅社处理公司的景区度假旅社处理业务将置入上市公司。明天，祥堃源旅社处理公司将推崇其景区度假旅社处理警戒，积极拓展旅社处理业务，灵验增强公司中枢竞争力。

（1）祥堃源旅社处理公司工商基本情况

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（2）祥堃源旅社处理公司的股权结构

本次交往前，祥堃源旅社处理公司的股权结构如下：

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（3）权属景况讲明

祥堃源旅社处理公司的股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不存在推进资金占用及对外担保的情况，不触及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转动的其他关键情况。

（4）主要财务目的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（二）拟置出主见财富：翔通讯息

翔通讯息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP繁衍业务、无线升值类、互联网引申、充值业务、游戏业务等，其中，无线升值类、互联网引申等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同期受行业战略的影响，该部分业务发展远景有限。上市公司为集结文旅主赛说念，进一步夯实主营业务，已将动漫IP版权授权、IP繁衍业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通讯息划转至翔通动漫，无线升值类、互联网引申等业务仍保留在翔通讯息偏激子公司。本次拟置出的翔通讯息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线升值类、互联网引申、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

1、翔通讯息工商基本情况

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2、翔通讯息的股权结构

本次交往前，翔通讯息的股权结构如下：

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3、翔通讯息的权属景况讲明

主见公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不存在推进资金占用及对外担保的情况，不触及关键诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转动的其他关键情况。

4、翔通讯息的主要财务目的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（三）专项审计及财富评估事项

1、专项审计情况

上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对置入财富和置出财富进行了专项审计并出具了审计走漏，各置入财富和置出财富主体的最近一年一期的主要财务目的情况具体如下：

（1）置入财富：皆云山旅社公司

上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对皆云山旅社公司进行了专项审计并出具了模拟审计走漏（上会师报字(2023)第10752号），皆云山旅社公司的主要财务目的信息如下表：

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单元：万元

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（2）置入财富：黄山云谷旅社

上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对黄山云谷旅社进行了专项审计并出具了审计走漏（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷旅社的主要财务目的信息如下表：

单元：万元

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（3）置入财富：祥源茶业

上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计走漏（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务目的信息如下表：

单元：万元

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（4）置入财富：祥堃源旅社处理公司

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上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对祥堃源旅社处理公司进行了专项审计并出具了审计走漏（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源旅社处理公司的主要财务目的信息如下表：

单元：万元

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（5）置出财富：翔通讯息

上会司帐师事务所（荒谬庸碌合资）对翔通讯息进行了专项审计并出具了模拟审计走漏（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的主要财务目的信息如下表：

单元：万元

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2、专项财富评估情况

公司遴聘了具有证券期货从业资历的中联财富评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入财富和置出财富主体的推进一齐权力的市集价值进行了评估，并出具了专项财富评估走漏。各关联主体的财富评估情况具体如下：

（1）置入财富：皆云山旅社公司

1）订价战略和订价依据

中联评估罗致财富基础法对皆云山旅社公司进行了专项财富评估并出具了评估走漏（中联评报字[2023]第2801号），皆云山旅社公司的财富基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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财富基础法下，皆云山旅社公司总财富账面值41，796.94万元，评估值46，836.92万元，评估升值5，039.98万元，升值率12.06%。

欠债账面值10，531.08万元，评估值10，531.08万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值31，265.86万元，评估值36，305.84万元，评估升值5，039.98万元，升值率16.12%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动财富中永久待摊用度评估减值，主要系上述财富本次评估调和在固定财富-在房屋建筑物及无形财富-地盘使用权中评估，不再对评估遣散按科目进行拆分；②固定财富评估升值主要系公司自建的房屋建筑物类财富主要建造于2017年-2019年，至评估基准日东说念主工、材料、机械升值幅度较大，导致评估原值升值幅度较大；评估净值升值主要原因是房屋建筑物类财富的经济寿命年限大于司帐折去年限；③无形财富-地盘使用权评估升值的主要原因系：公司地盘使用权账面价值为通过财富划转形式取得价值，跟着连年来该区域社会与经济的束缚发展，该区域投资环境的束缚优化、基础工夫的束缚改善等带动了区域内地盘使用权价值的高潮，从而导致评估值相对账面价值升值。

2）只罗致一种评估方法的讲明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推进浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对触及的置入财富黄山市祥源皆云山旅社处理有限公司推进一齐权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

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财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济步履遣散后企业的缠绵处理及探员提供了依据，因此本次评估选拔财富基础法进行评估。

被评估单元黄山市祥源皆云山旅社处理有限公司主要业务为旅游目的地服务抽象配套，连年来缠绵情况受疫情影响较为领路，阻抑评估基准日企业握有的西栋旅社楼部分面前大部分尚未参预认真运营，筹商现时旅游业市集处于疫情后复苏流程，明天缠绵事迹预测存在一定的省略情味，故本次未罗致收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等范畴企业的近期交往案例无法赢得，市集上调换范畴及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选拔市集法进行评估。

综上，本次评估只罗致财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推进一齐权力在基准日时点的价值为36，305.84万元。

（2）置入财富：黄山云谷旅社

1）订价战略和订价依据

中联评估罗致财富基础法对黄山云谷旅社进行了专项财富评估并出具了评估走漏（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷旅社的财富基础法主要评估信息如下表：

《雷雨》中的周朴园、周萍，《北京人》中的曾文清，《我们的荆轲》中的荆轲……他跑过无数龙套，演绎过大量让观众印象深刻的角色。2007年，他凭借《雷雨》获得中国话剧金狮奖，2013年又凭借《我们的荆轲》获得中国戏剧梅花奖。成绩的背后是他30多年的勤勉与付出。他说：“人们都喜欢‘神来之笔’，其实‘神来之笔’都是从潜移默化的积累中来的。”

他是当代琵琶演奏名家、中国广播民族乐团琵琶首席；他出生于音乐世家，转益多师，博采众长，终自出机杼，成一家风骨；他创作的《山之舞》《山之韵》《草原行》《西风词》《秋月吟》等琵琶曲广受欢迎。他认为师古而不泥古，守正创新，作品才能流传下去。

单元：万元

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财富基础法下，黄山云谷旅社总财富账面值13，067.55万元，评估值13，107.39万元，评估升值39.84万元，升值率0.30%。

欠债账面值4，080.24万元，评估值4，080.24万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值8，987.31万元，评估值9，027.15万元，评估升值39.84万元，升值率0.44%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②固定财富评估升值，主要系折去年限与经济使用年限各别导致评估净值升值。

2）只罗致一种评估方法的讲明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推进浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对触及的置入财富黄山市祥源云谷旅社处理有限公司推进一齐权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济步履遣散后企业的缠绵处理及探员提供了依据，因此本次评估选拔财富基础法进行评估。

被评估企业主要业务为景区旅社业务，2020年头步开动试运营，连年来缠绵情况受疫情影响较为领路，筹商现时旅游业市集处于疫情后复苏流程，明天缠绵事迹预测存在一定的省略情味，故本次未罗致收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等范畴企业的近期交往案例无法赢得，市集上调换范畴及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选拔市集法进行评估。

综上，本次评估只罗致财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推进一齐权力在基准日时点的价值为9，027.15万元。

（3）置入财富：祥源茶业

中联评估辞别罗致财富基础法和收益法对祥源茶业进行了专项财富评估并出具了评估走漏（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

1）收益法

收益法下，祥源茶业有限包袱公司在评估基准日包摄于母公司的通盘者权力账面值为9，849.78万元，评估值为15，194.85万元，评估升值5，345.07万元，升值率54.27%。

2）财富基础法

祥源茶业的财富基础法主要评估信息如下表：

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财富基础法下，祥源茶业总财富账面价值14，978.83万元，评估值21，010.84万元，评估升值6，032.01万元，升值率40.27%。

欠债账面价值5，912.93万元，评估值5，912.93万元，无增减值变动。

净财富账面价值9，065.90万元，评估值15，097.91万元，评估升值6，032.01万元，升值率66.54%。包摄于母公司的通盘者权力账面值为9，849.78万元，评估升值5，248.13万元，升值率53.28%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净财富账面价值增多所致。

3）财富基础法与收益法评估论断的各别分析

本次评估罗致财富基础法得出祥源茶业有限包袱公司的推进一齐权力价值15，097.91万元，比收益法测算得出的推进一齐权力价值15，194.85万元，低96.94万元。两种评估方法各别的原因主如若：

①财富基础法评估所以财富的老本重置为价值圭臬，反应的是财富参预（购建老本）所消耗的社会必要做事，这种购建老本相同将跟着国民经济的变化而变化；企业中枢财富为存货、永久股权投资等，财富基础法评估遣散与该等什物财富的重置价值，以及阻抑基准日账面结存的其他财富与欠债价值具有较大关联。

②收益法评估所以财富的预期收益为价值圭臬，反应的是财富的缠绵才调（赢利才调）的大小，这种赢利才调相同将受到宏不雅经济、政府阻抑以及财富的灵验使用等多种条目的影响。

要而言之，从而形成两种评估方法产生各别。

4）评估论断的及第

本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司推进浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对置入财富祥源茶业有限包袱公司的推进一齐权力进行评估。财富基础法从存量的角度对被评估单元各项财富进行分析、评估，或者愈加安逸的反应被评估单元推进一齐权力于评估基准日的市集价值，故本次评估选择财富基础法当作本次祥源茶业有限包袱公司推进一齐权力价值参考依据。由此得到该企业推进一齐权力在基准日时点的价值为15，097.91万元。

（4）置入财富：祥堃源旅社处理公司

1）订价战略和订价依据

中联评估罗致财富基础法对祥堃源旅社处理公司进行了专项财富评估并出具了评估走漏（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源旅社处理公司的财富基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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财富基础发下，祥堃源旅社处理公司总财富账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。

欠债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。

净财富账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。

2）只罗致一种评估方法的讲明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推进浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对触及的置入财富杭州祥堃源旅社处理有限公司推进一齐权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济步履遣散后企业的缠绵处理及探员提供了依据，因此本次评估选拔财富基础法进行评估。

鉴于被评估单元栽种不久，业务刚开动开展，全体盈利预期不无邪，无法可靠瞻望明天现款流量，因此本次评估未选拔收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等范畴企业的近期交往案例无法赢得，市集上调换范畴及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选拔市集法进行评估。

综上，本次评估详情罗致财富基础法进行评估，由此得到该企业推进一齐权力在基准日时点的价值为10.01万元。

（5）置出财富：翔通讯息

1）订价战略和订价依据

中联评估罗致财富基础法对翔通讯息进行了专项财富评估，审计并出具了评估走漏（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的财富基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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财富基础法下，翔通讯息总财富账面值35，148.28万元，评估值35，565.09万元，评估升值416.81万元，升值率1.19%。

欠债账面值4，216.67万元，评估值4，216.67万元，评估无增减值变化。

净财富账面值30，931.61万元，评估值31，348.42万元，评估升值416.81万元，升值率1.35%。包摄于母公司的通盘者权力账面值为30，331.60万元，评估值31，348.42万元，评估升值1，016.82万元，升值率3.35%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动财富中应收账款评估升值，主要系评估风险圆寂说明与坏账准备计提产生各别所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净财富账面价值增多所致。

2）只罗致一种评估方法的讲明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推进浙江祥源文旅股份有限公司拟进行财富置换，需对触及的置出财富厦门翔通讯息科技有限公司推进一齐权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济步履提供价值参考依据。

财富基础法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济步履遣散后企业的缠绵处理及探员提供了依据，因此本次评估选拔财富基础法进行评估。

评估基准日近邻，被评估单元受行业战略影响，关联业务握续萎缩，发展远景有限，关联收益与风险无法可靠预测，故本次评估不罗致收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等范畴企业的近期交往案例无法赢得，市集上调换范畴及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选拔市集法进行评估。

综上，本次评估只罗致财富基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推进一齐权力在基准日时点的价值为31，348.42万元。

四、左券主要内容

面前尚未签署交往左券，公司将在董事会审议通事后当令签署，本次交往拟坚韧的左券主要内容如下：

（一）签署主体

甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司

甲方2：厦门翔通动漫有限公司

甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

乙方1：祥源控股集团有限包袱公司

乙方2：祥源旅游设备有限公司

乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司

（二）财富置换的决策

1、祥源文旅将其通过翔通动漫辗转握有的翔通讯息100%股权，与祥源控股平直握有的祥源茶业100%股权、及辗转握有的黄山云谷旅社100%股权、皆云山旅社公司100%股权、祥堃源旅社处理公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入财富与拟置出财富的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本左券的商定以现款形式向祥源控股给以支付。

本次财富置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏握有祥源茶业100%股权、黄山云谷旅社100%股权、皆云山旅社公司100%股权、祥堃源旅社处理公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益握有翔通讯息100%股权。

（三）本次财富置换的交往价钱及订价形式

1、凭据中联评估出具的阻抑评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估走漏，拟置入财富对应的评估遣散为60，440.91万元。各方说明，拟置入财富交往价钱为60，440.91万元。

2、凭据中联评估出具的阻抑评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估走漏，拟置出财富对应的评估遣散为31，348.42万元。各方说明，拟置出财富交往价钱为31，348.42万元。

3、各方说明，拟置入财富和拟置出财富的差额对价为29，092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款形式向祥源控股支付，自各方办理完本次交往股权变更工商登记之日起30日内支付完成。

（四）拟置入财富和拟置出财富的交割

1、拟置入财富的交割

各方愉快，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入财富登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文献并提交关联文献而已。

2、拟置出财富的交割

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